今日證監(jiān)會就滬倫通的監(jiān)管細則征求意見，旨在規(guī)范滬倫通存托憑證業(yè)務涉及的發(fā)行上市、交易、信息披露、跨境轉換等行為，隨著征求意見的落地
今日證監(jiān)會就滬倫通的監(jiān)管細則征求意見，旨在規(guī)范滬倫通存托憑證業(yè)務涉及的發(fā)行上市、交易、信息披露、跨境轉換等行為，隨著征求意見的落地，滬倫通正式進入實質性推進階段，后期上交所和中國結算還將陸續(xù)發(fā)布操作細則和技術準備等相關情況。隨著滬倫通制度框架的搭建完成，年底前推出滬倫通可期。
滬倫通與滬深港通有何區(qū)別?形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，“產品”跨境，但投資者仍在本地市場。
券商中國記者梳理規(guī)則，從權威人士處了解到更為具體的信息，滬倫通有以下十大關鍵解讀：
要點一：實現兩地市場互聯互通
滬倫通是上交所與倫交所互聯互通機制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證(下稱DR)并在對方市場上市交易。同時，通過存托憑證與基礎證券之間的跨境轉換機制安排，實現兩地市場的互聯互通。
滬倫通包括東、西兩個業(yè)務方向。
東向業(yè)務是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證(下稱CDR)。西向業(yè)務是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證(下稱GDR)。為穩(wěn)妥起步，DR的基礎證券僅限于股票，東向業(yè)務暫不允許倫交所上市公司在我國境內市場通過新增股份發(fā)行CDR的方式直接融資。
CDR的上市交易通過境內跨境轉換機構建立初始流動性的方式加以實現，即境內跨境轉換機構將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎股票按照相關規(guī)定和存托協議約定轉換成CDR后上市交易。
上交所A股上市公司則可通過發(fā)行GDR直接在英國市場融資。符合條件的兩地證券經營機構可以直接到對方市場開立證券和資金賬戶，并按照相關規(guī)定要求，從事存托憑證跨境轉換業(yè)務。
滬倫通下的GDR是由存托人簽發(fā)、以滬市A股為基礎在英國發(fā)行、代表中國境內基礎證券權益的證券。
要點二：發(fā)行CDR需通過證監(jiān)會核準
根據規(guī)則，以非新增股票為基礎證券發(fā)行上市中國存托憑證的，應當由境外基礎證券發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出申請。中國證監(jiān)會通過上海證券交易所受理境外基礎證券發(fā)行人報送的申請文件。
上海證券交易所根據其業(yè)務規(guī)則對境外基礎證券發(fā)行人是否符合中國存托憑證上市條件等事宜進行審核。證監(jiān)會對境外基礎證券發(fā)行人的申請進行核準，無需提交發(fā)行審核委員會審核。
其中，境外基礎證券發(fā)行人應當按規(guī)定提交十類申請文件：
一是招股說明書及境外基礎證券發(fā)行人授權董事簽署的確認意見;
二是境外基礎證券發(fā)行人的申請報告;
三是境外基礎證券發(fā)行人關于本次發(fā)行的有關決議;
四是發(fā)行保薦書和保薦工作報告;
五是最近三年的財務報表和審計報告，以及最近一期的財務報表;
六是境內律師出具的法律意見書和律師工作報告;
七是公司注冊文件和公司章程;
八是存托協議和托管協議;
九是保薦協議;
十是中國證監(jiān)會要求的其他文件。
存托人是指按照存托協議的約定持有境外基礎證券，并相應簽發(fā)代表境外基礎證券權益的存托憑證的境內法人。存托人主要發(fā)揮了境外基礎股票和境內存托憑證之間“轉換器”的作用。
存托人根據投資者的意愿，可將基礎股票轉換為CDR，或將CDR轉為基礎股票，從而實現CDR和基礎股票的跨境轉換。存托協議是明確存托憑證所代表的權益，以及基礎證券發(fā)行人、存托人、存托憑證持有人相互間權利義務的協議。
托管人是指受存托人委托，按照托管協議托管存托憑證所代表的基礎財產的金融機構。CDR持有人享有的權利包括但不限于：
一是依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益;
二是通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限于：投票、獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等;
三是法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和存托協議約定的其他權利。
CDR持有人主要通過存托人行使其權利，存托人應按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協議的約定，為CDR持有人行使權利提供相應服務。
要點三：保薦職責有側重
根據規(guī)則，需按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》履行保薦職責，重點就境外基礎證券發(fā)行人風險因素和信息披露合規(guī)情況、境內外法律制度差異、中國存托憑證持有人保護、發(fā)行上市涉及的跨境轉換安排、基礎股票存放安排等事項進行核查和披露;同時，按照《保薦人盡職調查工作準則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證盡職調查工作實施規(guī)定》中關于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關規(guī)定，開展盡職調查工作。
境外基礎證券發(fā)行人和保薦人應當到境外基礎證券發(fā)行人在境內設立的證券事務機構所在地的中國證監(jiān)會派出機構辦理輔導備案和輔導驗收。
值得注意的是，中國存托憑證存續(xù)期內的數量不得超過中國證監(jiān)會核準的上限。因境外基礎證券發(fā)行人送股、股份分拆或者合并等行為導致對應基礎股票增加或者減少的，數量上限相應調整。
要點四：投資者參與有門檻
滬倫通下CDR投資者適當性管理的相關事項由上交所在業(yè)務規(guī)則中進行明確。試點初期，機構投資者以及符合條件的個人投資者，可以根據中國證監(jiān)會和上交所的相關規(guī)定，向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。
券商中國了解到，上述符合條件的個人投資者指的是“金融資產需達到一定數量”，該門檻并不低，后期將根據市場承受力和適應情況考慮調整投資者門檻。
要點五：滬倫通標的選擇有講究
不同于滬深港通的模式，滬倫通是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市交易存托憑證的模式。投資者參與存托憑證交易結算的模式與股票類似，同時參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎股票間可以相互轉換。利用基礎股票和存托憑證之間的相互轉換機制，打通兩地市場的交易。
形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，“產品”跨境，但投資者仍在本地市場。
滬倫通采用存托憑證兩地市場互相掛牌模式。歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向對方的證券監(jiān)管機構和交易所提出相應的發(fā)行上市申請，積極參與東、西向業(yè)務。
CDR方向上，境外基礎證券發(fā)行人應為倫交所主板高級上市公司，上市年限和市值規(guī)模應符合一定標準，其目的是選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎的發(fā)行人參與東向業(yè)務，實現項目平穩(wěn)起步。GDR方向上，倫交所歡迎上交所主板市值規(guī)模達一定標準的公司發(fā)行GDR。
在滬倫通標的企業(yè)的選取方面，一是選擇成熟的、優(yōu)質的、規(guī)范運作的上市公司，多為藍籌股;二是上市年限和市值規(guī)模須符合一定標準。
要點六：CDR戰(zhàn)略基金可投滬倫通
記者了解到，此前國內已經設立的CDR戰(zhàn)略投資基金，從現有規(guī)則來看，是可以直接參與滬倫通投資的，這些基金都是符合滬倫通規(guī)定下的機構投資者。同時，從個人投資者而言，投資CDR將不需要單開賬戶，符合一定條件的投資者通過普通A股賬戶即可進行CDR的投資。
當前倫敦、上海兩地市場已有不少上市公司對參與滬倫通下CDR、GDR發(fā)行表現出了興趣。按照目前的工作安排，在滬倫通推出的起步階段，兩地也會選擇估值相差不大的公司進行互掛，預計跨境轉換的資金流量將比較溫和，規(guī)模不會太大，對市場影響也將比較有限。記者了解到年底前將按節(jié)奏的讓符合條件的上市公司發(fā)行CDR和GDR，家數不會太多。
要點七：投資者權益保護有五招
為了有效保護境內投資者合法權益，在借鑒國際經驗的基礎上，結合業(yè)務特征，滬倫通制度規(guī)則要求境外基礎證券發(fā)行人應當公平對待境內投資者，并引入了多方位的投資者權益保護措施：
一是設置投資者準入門檻。要求證券公司為投資者，特別是個人投資者開通滬倫通下CDR交易權限時，應當按照投資者適當性管理的要求對投資者的開通申請進行評估，并充分告知滬倫通CDR投資風險。
二是明確發(fā)行人法律責任。要求境外基礎證券發(fā)行人應當參與CDR發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。
三是確保存托憑證基礎財產安全。要求存托人為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得侵占、挪用存托憑證基礎財產。
四是保護境內投資者的知情權。要求境外基礎證券發(fā)行人應當在中國境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內代表，負責辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監(jiān)管聯絡事宜，建立與境內投資者、監(jiān)管機構及交易所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保護境內投資者的合法權益。
五是建立糾紛調解機制。要求存托協議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。當滬倫通下CDR投資者權利受到侵害時，境內投資者可以依據相關法律法規(guī)的規(guī)定和存托協議的約定，在境內法院向基礎證券發(fā)行人提起證券訴訟;或可以根據仲裁協議約定，向具有管轄權的仲裁機構申請仲裁。
要點八：DR與基礎股票進行跨境轉換
滬倫通東西雙向業(yè)務都允許DR與基礎股票按既定比例互相轉換，這是滬倫通實現兩地市場互聯互通的主要方式，有利于市場自主調節(jié)DR供需，保持DR與基礎股票的價格聯動。
具體而言，跨境轉換分為基礎股票轉換成DR的“生成”過程和DR轉回基礎股票的“兌回”過程。整個跨境轉換由投資者、存托人、托管人以及跨境轉換機構等市場主體協同完成，生成過程是指基礎股票的持有人將基礎股票交付存托人，由存托人根據存托協議的安排，辦理存托憑證簽發(fā)手續(xù)，在存托憑證上市交易地使基礎股票持有人轉為持有存托憑證的過程;兌回過程是指存托憑證的持有人將存托憑證交付存托人后，由存托人根據存托協議的安排，辦理存托憑證注銷手續(xù)，并在基礎股票的上市交易地將基礎股票轉為由存托憑證持有人持有的過程。
要點九：信息披露和發(fā)行價格有要求
按照規(guī)則，對定期報告中的季度報告和重大資產重組作了例外規(guī)定，不強制要求披露季報，對于不涉及在境內發(fā)行CDR的重大資產重組，境外基礎證券發(fā)行人將其在境外披露的信息同步在境內披露即可，無需再按境內規(guī)則進行披露。規(guī)定做市商因履行做市義務而持有境外基礎股票及中 國存托憑證的，不適用權益變動披露的有關規(guī)定。
在發(fā)行價格方面，境內上市公司以其新增股票為基礎證券發(fā)行境外存托憑證的，發(fā)行價格按 比例換算后原則上應不得低于定價基準日前 20 個交易日基礎股票收盤價均價的90%。
要點十：發(fā)行新股有鎖定期
規(guī)則要求，境內上市公司發(fā)行的境外存托憑證可以按規(guī)定與其對應的境內基礎股票進行跨境轉換。
境內上市公司首次公開發(fā)行的境外存托憑證自上市之日起 6 個月內不得兌回。境內上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的境外存托憑證自上市之日起 36 個月內不得轉讓。境外存托憑證存續(xù)期內的數量不得超過中國證監(jiān)會核準的上限，因境內上市公司送股、股份分拆或者合并等行為導致對應基礎股票增加或者減少的，數量上限相應調整。
CDR持有人主要享有三方面的基礎權利：
一是CDR持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益。
二是CDR持有人可通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限于：投票、獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等。
三是CDR持有人享有法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和存托協議約定的其他權利。
同時，境外證券經營機構可在相關主管部門批準的跨境轉換 額度內買賣境外存托憑證對應的基礎股票及三類投資品種，貨幣市場基金和國債，以及中國證監(jiān)會認可的其他投資品種。
