2018年9月7日，長城影視股份有限公司(002071 SZ，下稱長城影視)董事會宣布，公司不再繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
2018年9月7日，長城影視股份有限公司(002071.SZ，下稱“長城影視”)董事會宣布，公司不再繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
也就是說，長城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛(wèi)等6名自然人股東持有的北京首映時代文化傳媒有限責(zé)任公司(下稱“首映時代”)87.50%股權(quán)的事兒黃了。顧長衛(wèi)是跟馮小剛同一代的中國導(dǎo)演，其妻蔣雯麗為知名演員，兩人持有首映時代38.5%的股權(quán)。
從定增收購，到定增及支付現(xiàn)金相結(jié)合，醞釀了兩年多的收購事項(xiàng)，最終未能成行。
擬購首映時代
時間追溯到24個月之前，那是長城影視董事長趙銳勇(也是長城影視的實(shí)際控制人)第一次在董事會上表示希望收購顧長衛(wèi)的電影公司——首映時代。
長城影視從2016年的6月15日13：00開始停牌，停牌時其股價為13.59元。第一次公布的收購案中，定增的價格是12.30元/股。
六個月之后，也就是2016年12月13日晚間，長城影視公布了一份收購報(bào)告。根據(jù)這份公告，長城影視準(zhǔn)備以13.5億元和5.46億元的價格，分別收購首映時代、德納影業(yè)這兩家公司100%的股權(quán)。顧長衛(wèi)、蔣雯麗夫婦合計(jì)直接和間接持有首映時代38.5%的股權(quán)，價值5.2億元。
首映時代注冊資本金1000萬人民幣。從公司經(jīng)營范圍來看，首映時代包含了電影發(fā)行、電影攝制，還有個人演員經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)。從長城影視后續(xù)公告情況可見，首映時代歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為4,201.58萬元，收益法預(yù)估值135,563.67萬元，評估增值131,362.09萬元，增值率達(dá)到3,126.49%。
顧長衛(wèi)等幾位股東簽下三年業(yè)績承諾，即使在定增成功之后的三年，根據(jù)定增時間來算，如果2016年完成，承諾后三年凈利潤之和不低于2.67億元;如果2017年完成，承諾后三年凈利潤之和不低于3.74億元。
長城影視在收購報(bào)告書中寫道：“公司希望通過并購全面進(jìn)軍大電影行業(yè)，構(gòu)建大電影產(chǎn)業(yè)鏈”。首映時代的核心資產(chǎn)、核心人員，就是導(dǎo)演顧長衛(wèi)和他的妻子蔣雯麗，兩者均與首映時代簽下合同，蔣雯麗還與首映時代簽訂了5年排他性合同。如果收購事宜能夠成行，如果期間長城影視股價飆升，最后股權(quán)變現(xiàn)，顧長衛(wèi)夫婦的身價或許可以跟馮小剛夫婦的身價比上一比。
失敗再失敗
不過，上述事項(xiàng)很快引來深交所的問詢函。根據(jù)長城影視2016年12月31日的公告，深交所的第一個問題就是：首映時代所有者權(quán)益賬面值4,201.58 萬元，收益法預(yù)估值13.56 億元，評估增值13.14 億元，增值率3,126.49%，請問為什么?
長城影視例舉較多行業(yè)數(shù)據(jù)圖表，來說明因?yàn)闃?biāo)的公司(首映時代)所處行業(yè)處于快速發(fā)展期。
深交所諸多問題中還有另一個問題——“首映時代自成立至今尚未投資拍攝任何影視劇作品，請補(bǔ)充披露截至2016年10月31日，已開始籌備的影視劇作品項(xiàng)目(包括但不限于影視劇名稱、作品內(nèi)容、預(yù)計(jì)上映時間、主要演職人員、計(jì)劃投資金額、投資比例、對業(yè)績的預(yù)期影響等)。”
也就是說，評估增值率3,126.49%的首映時代，尚無影視劇作品面世。
長城影視則回復(fù)，首映時代子公司霍爾果斯影視投資影視劇一部——電視劇《軍師聯(lián)盟之大軍師》投資份額的5%，投資金額2,000萬元，預(yù)計(jì)于2017年發(fā)行播放。以及首映時代取得兩部小說的影視改編權(quán)或劇本版權(quán)和部分電影的籌拍準(zhǔn)備工作。
與顧長衛(wèi)、蔣雯麗夫婦一起成為首映時代股東的還有顧長衛(wèi)的哥哥顧長寧、蔣雯麗的姐姐蔣文娟。九個月過去，到了2017年9月份，長城影視的股價已經(jīng)下跌了30%，到每股10元附近，跟交易方案里的12.30元每股定增價格形成了市場價格倒掛，這或許讓配套募資者很難受。然而二級市場上，長城影視的股價還在下跌。
2017年9月19日，長城影視公告稱，因?yàn)榉N種因素，公司擬對本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，從9月20日開始停牌。
三個月時間又過去了，2017年11月17日，長城影視發(fā)布重大資產(chǎn)重組調(diào)整草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買樂意傳媒、韓偉及顧長衛(wèi)等6名自然人股東合計(jì)持有的首映時代87.50%股權(quán)。定增價格定為9.12元每股。首映時代的評估價格也調(diào)整為12.1億元人民幣。證監(jiān)會對長城影視收購首映時代進(jìn)行了非常細(xì)致的審核，給出了20多個問題，涉及首映時代的營業(yè)利潤持續(xù)性、資產(chǎn)評估合理性、員工藝人是否偷稅漏稅等問題，要求長城影視30個交易日內(nèi)作答。
一位投資者通過深交所互動易平臺對長城影視管理層進(jìn)行了勸阻：“我是公司的長期股東，近年來經(jīng)歷公司的多輪收購與擴(kuò)張，管理層做強(qiáng)上市公司的努力，大家有目共睹!但公司的財(cái)務(wù)狀況令我等投資者有很大的擔(dān)心，首映(指首映時代)短期也很難完成業(yè)績對賭?應(yīng)該果斷放棄。真心希望管理層換個思路，先引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，解決資金難題，整頓好前幾年收購的業(yè)務(wù)，踏實(shí)拍幾部電視劇，適當(dāng)參股其他電影的制作，切勿再買買買!”
2018年3月12日，證監(jiān)會審核決定不予核準(zhǔn)長城影視以12.1億元人民幣對首映時代進(jìn)行收購。這時，長城影視的股價已經(jīng)跌至9元以下。
對董事長趙銳勇而言，他既是長城影視的董事長，也是長城國際動漫游戲股份有限公司(000835.SZ，下稱“長城動漫”)的董事長。
2018年9月7日，長城影視宣布終止對首映時代收購案。其在公告中表示，由于本次重大資產(chǎn)重組歷時較長，期間市場環(huán)境等客觀情況發(fā)生了變化，后續(xù)審核仍存在重大不確定性，同時公司與交易對方就本次重大資產(chǎn)重組方案的調(diào)整進(jìn)行了積極討論、磋商，但最終未能達(dá)成一致意見。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者撥打長城影視年報(bào)中所留董秘辦電話，試圖詢問其終止原因，以及是否會以其它方式繼續(xù)收購，但是電話一直無人接聽。
長城影視的股價，已經(jīng)從最初收購?fù)Ｅ茣r候的每股13.59元，一路下跌至9月14日的5.03元，公司市值縮水了40億。
趙銳勇控制的長城動漫，上半年的凈利潤只有594萬元人民幣，同比下降80%;公司凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后已經(jīng)虧損，其現(xiàn)金流凈額也為負(fù)值。長城動漫部分股權(quán)處于司法拍賣中，因此資產(chǎn)重組無法進(jìn)行。長城動漫董秘辦對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者回復(fù)表示，目前公司暫無重組項(xiàng)目。
