之前兼職做殼交易中間人，投入的時(shí)間精力很多，但一次也沒做成，當(dāng)時(shí)殼交易市場(chǎng)也不太好。一位曾兼職殼股掮客的機(jī)構(gòu)人士告訴記者，他此前已
“之前兼職做殼交易中間人，投入的時(shí)間精力很多，但一次也沒做成，當(dāng)時(shí)殼交易市場(chǎng)也不太好。”一位曾兼職“殼股掮客”的機(jī)構(gòu)人士告訴記者，他此前已經(jīng)放棄這一方向轉(zhuǎn)攻其他領(lǐng)域。
不過最近，情況開始有所反轉(zhuǎn)。近段時(shí)間以來，殼交易市場(chǎng)再度升溫，殼股掮客們也再度忙碌起來了。“最近殼市場(chǎng)好，買殼賣殼人多，比較看好。”有新加入中介行列的人士稱。
多位熟知?dú)そ灰资袌?chǎng)的業(yè)內(nèi)人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者，近期并購(gòu)重組松綁、鼓勵(lì)設(shè)立股權(quán)并購(gòu)基金、IPO被否企業(yè)借殼上市間隔縮短等政策利好是近期殼市場(chǎng)走熱的一大催化因素;另一方面，A股市場(chǎng)一度低迷，多數(shù)殼公司市值縮水，殼價(jià)格和溢價(jià)率均大幅下降。
殼買賣雙方的博弈格局也正在生變。多位受訪人士稱，大多數(shù)賣殼方因資金緊缺等原因不再待價(jià)而沽，也有出手的迫切需求。從買賣雙方要求來看，總體上買方希望殼比較干凈，越低風(fēng)險(xiǎn)越好，價(jià)格越便宜越好;賣方若保留部分股權(quán)在上市公司，有些會(huì)看買方注入資產(chǎn)凈利潤(rùn)，但相較以前有所下降。
當(dāng)然，在殼交易過程中，仍需要注意一些雷區(qū)，比如以買方來看，需要注意所接觸的殼是否存在處罰、較多違規(guī)暗保、占用資金、法律糾紛等情況。
殼價(jià)下降殼交易市場(chǎng)近期又熱了起來，殼逐漸增多，買方也在增加。
在多位業(yè)內(nèi)人士看來，這與近期的政策調(diào)整有一定的關(guān)系，不過任何經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象的紅火，都是多重因素作用的結(jié)果。
今年9月份初，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)可按規(guī)定設(shè)置發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制。此后的一個(gè)多月時(shí)間，證監(jiān)會(huì)陸續(xù)發(fā)布并購(gòu)重組松綁消息，繼允許并購(gòu)配套融資補(bǔ)流償債、轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)入并購(gòu)快速通道之后，又在近期松綁借殼上市，將IPO被否企業(yè)借殼上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月。
這一系列政策的推出，讓市場(chǎng)人士看來，并購(gòu)重組市場(chǎng)將迎來較為寬松的監(jiān)管導(dǎo)向，這對(duì)買殼或者借殼上市存有利好。
當(dāng)然，牽動(dòng)市場(chǎng)神經(jīng)的另一個(gè)重點(diǎn)在于，股價(jià)下跌市值縮水，殼價(jià)格下降了。在今年年初的時(shí)候，有殼股掮客告訴記者，當(dāng)時(shí)的殼價(jià)格一般在20億~30億元區(qū)間，少數(shù)殼的價(jià)格在20億元以下。
“現(xiàn)在殼價(jià)格有5億~8億元左右的，較高一點(diǎn)的大概10余億元。”網(wǎng)融并購(gòu)CEO劉慶稱，這主要因?yàn)檎w市場(chǎng)行情一度低迷，殼公司股價(jià)下跌，導(dǎo)致市值縮水，此前一個(gè)殼的市值至少在30億元左右，有的甚至70億~80億元，如今很多10億和20億市值的公司，有些甚至還不到10億元。
在劉慶看來，溢價(jià)下降也是一方面，“以前溢價(jià)在100%以內(nèi)，比如50億元的殼，估值最多按照100億元來，現(xiàn)在溢價(jià)在20%~30%左右，有收購(gòu)方甚至要求溢價(jià)不能高于20%，這就說明價(jià)格變得很便宜，成為借殼、買殼比較好的時(shí)機(jī)”。
中匯智勝(北京)財(cái)務(wù)顧問有限公司創(chuàng)始人孫喆良也稱，目前有些殼公司的控股權(quán)只要幾億元左右，不過不同的公司差距較大，市值是重要的參考因素;至于溢價(jià)方面，有在30%~50%左右的，隨行就市，需要看具體情況。
第一財(cái)經(jīng)記者獲悉，如果純買控股權(quán)的話，按照有溢價(jià)的方式計(jì)算，殼市值加上殼市值乘以溢價(jià)的部分為整體估值，然后再乘以需要購(gòu)買的控股權(quán)比例，從而最終得出價(jià)格。
“以前在市場(chǎng)上找殼找了很久的收購(gòu)方，現(xiàn)在由于股價(jià)下降，價(jià)格比較便宜，匹配上相對(duì)以前容易，很多又開始買了。”劉慶舉例稱，有一個(gè)準(zhǔn)備了上百億資金進(jìn)行收購(gòu)殼的財(cái)團(tuán)，因?yàn)槠煜掠卸喾N行業(yè)的資產(chǎn)，需要不同的殼進(jìn)行資產(chǎn)注入，以前這些資金只能收購(gòu)3~4個(gè)殼，現(xiàn)在能收10個(gè)左右，更劃算。
一位不愿透露姓名的殼股中間人所接觸的談價(jià)方式則不一樣，他稱，買殼的話，不管殼公司的實(shí)際市值是多少，一般都按照30億左右的市值來談，比如購(gòu)買控股權(quán)的比例為20%，那么買控股權(quán)的最終的價(jià)格為6億元。
“需要注入資產(chǎn)的談判方式則不一樣。”上述殼股中間人稱，需要植入資產(chǎn)的話，可能在對(duì)價(jià)上會(huì)再商量折讓，或者首付相對(duì)少一些，這類賣殼方一般會(huì)保留一部分股份在上市公司，相對(duì)殼費(fèi)會(huì)低一些，后續(xù)再減持。
目前殼交易市場(chǎng)有買殼和借殼上市兩種。“買殼主要是購(gòu)買控股權(quán)，不觸及借殼上市的各項(xiàng)要求;借殼則是相關(guān)指標(biāo)構(gòu)成借殼上市。相對(duì)來說，買殼更容易操作，之后再慢慢注入資產(chǎn)。”業(yè)內(nèi)人士稱。
當(dāng)然，還有以現(xiàn)有市值為基礎(chǔ)出售殼的，“這種殼一般市值比較低，雷也比較多，不太敢接。”上述殼股中間人稱，這些雷區(qū)主要為存在處罰、較多違規(guī)暗保、占用資金等情況。
博弈格局生變“以前殼交易，大多數(shù)是賣方比較強(qiáng)勢(shì)，很可能一個(gè)殼談了二三十個(gè)買家，最后還是沒有談成;也有些賣殼方在市場(chǎng)比較好的時(shí)候，實(shí)際不想賣殼，只是為了借此把股價(jià)炒起來。但現(xiàn)在不一樣了，賣方愿意出手了，有些也是被迫急于出手。”劉慶稱。
多位受訪的業(yè)內(nèi)人士告訴記者，賣殼方愿意出手賣普遍是因?yàn)榭毓晒蓶|資金緊張，比如股權(quán)質(zhì)押存在風(fēng)險(xiǎn)、上市體系外負(fù)債高等原因，也有部分賣殼方是因?yàn)榭毓晒蓶|年齡大了想出手，或者是傳統(tǒng)行業(yè)上市公司想置換有前景的行業(yè)等。
關(guān)于買賣方之間的需求是否也發(fā)生了變化?多位人士均稱，總體上買方希望殼比較干凈，越低風(fēng)險(xiǎn)越好，價(jià)格越便宜越好;賣方若保留部分股權(quán)在上市公司的，有些會(huì)看買方注入資產(chǎn)凈利潤(rùn)，但相較以前有所下降。
“現(xiàn)在買方一般都要求買主板或者中小板的殼公司，創(chuàng)業(yè)板的沒人要，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板殼交易方面的流動(dòng)性不佳，主板流動(dòng)性比較好，另外，創(chuàng)業(yè)板盤子較小，一般買殼的人待注入的資產(chǎn)比較大，裝入創(chuàng)業(yè)板不好裝，創(chuàng)業(yè)板融資規(guī)模也沒有主板的大。”劉慶分享經(jīng)驗(yàn)稱。
市場(chǎng)上殼概念炒作之時(shí)，ST類殼股大多迎來上漲之勢(shì)，甚至有投資人士投資ST股也主要是博弈存在重組或者借殼的可能。但是劉慶告訴記者，一般買殼方希望上市公司至少不要兩年連續(xù)虧損，以免被ST，也就是說，買方在買殼時(shí)優(yōu)先選擇非ST的公司，這樣先讓賣方的資產(chǎn)剝離出去，買方再把資產(chǎn)裝進(jìn)來。“當(dāng)然也有比較少數(shù)買ST公司的殼，這種除非殼質(zhì)比較好、資產(chǎn)較好，否則風(fēng)險(xiǎn)比較大。”他同時(shí)稱。
在業(yè)內(nèi)看來，買殼后需要注入資產(chǎn)的買方，一般都希望殼比較干凈，如沒有較大的負(fù)債、法律風(fēng)險(xiǎn)、暗保等，資產(chǎn)比較清楚，剝離也比較容易，方便注入買殼方的資產(chǎn)。
孫喆良認(rèn)為，買方買殼還取決于購(gòu)買人的自身性質(zhì)和需要，如戰(zhàn)略投資、產(chǎn)業(yè)鏈布局需要等，每家情況不盡相同。
賣殼則分兩類，一類是一次性將殼賣掉，控股股東完全撤離，不管后續(xù)裝入上市公司的資產(chǎn)如何，主要看殼價(jià)格能否談攏;另一類則是賣殼后保留一部分股份，看重買殼方的資產(chǎn)質(zhì)量高低和股東實(shí)力，希望保留的股份能有增值空間。
對(duì)于希望保留一部分股份在上市公司的賣方而言，買方未來注入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)成為賣方一大關(guān)注點(diǎn)。“如果是借殼上市，需要凈利潤(rùn)乘以PE倍數(shù)能撐起上市公司的殼，比如上市公司市值30億元，資產(chǎn)凈利潤(rùn)有2億元的話，按照一般初始借殼PE倍數(shù)20倍，這樣整體資產(chǎn)估值40億元，超過上市公司殼，這樣借殼才有意義，一般買殼后都希望股價(jià)上漲，由而收益增長(zhǎng)。”劉慶分析稱。
不過以往賣殼方希望買殼方的資產(chǎn)凈利潤(rùn)在2億元以上的要求有所下調(diào)。劉慶稱，現(xiàn)在賣殼方對(duì)買方資產(chǎn)凈利潤(rùn)要求沒那么高，1億元~2億元區(qū)間都可以，因?yàn)檫@兩年市場(chǎng)不好，市值也縮水，“借殼周期比較長(zhǎng)，為6~8個(gè)月，現(xiàn)在開始借殼，到明年四五月份才能完成，到時(shí)候凈利潤(rùn)可能也會(huì)上漲”。
上述殼股中間人則稱，賣殼方也不一定會(huì)對(duì)買方的資產(chǎn)凈利潤(rùn)提出要求，需要具體看情況，有要求的，則對(duì)生物醫(yī)藥、軍工等好行業(yè)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)一般要求盈利1億元左右，差的行業(yè)則要求盈利規(guī)模更高些。
對(duì)于市場(chǎng)升溫是否也有利于成交?劉慶稱，近期有幾個(gè)殼在洽談中，“相對(duì)比以前要容易些，特別是賣方?jīng)]那么強(qiáng)勢(shì)，操作起來還是容易一點(diǎn)，不像以前賣方待價(jià)而沽的感覺”。
上述殼股中間人則以自身經(jīng)歷稱，成交仍然不太容易，“優(yōu)秀的殼還是相對(duì)不多，不優(yōu)秀的買方又難看上”。
